Un courtier en valeurs mobilières a besoin de renseignements personnels pour se conformer à la réglementation sur les valeurs mobilières

Résumé de conclusions d'enquête en vertu de la LPRPDE n^o 2006-347

[Principe 4.3.3 de l’annexe 1 et paragraphe 5(3)]

Une personne croyait que la société responsable de ses investissements demandait trop de renseignements personnels, dont une preuve d’identité, avant de lui accorder ses services pour certains types d’investissements. Cependant, la réglementation sur les valeurs mobilières oblige la société d’investissement à établir l’identité, la solvabilité et la réputation de ses clients. La commissaire adjointe à la protection de la vie privée a déterminé que la société devait recueillir ces renseignements pour se conformer à la loi et qu’elle n’a pas outrepassé ses limites pour respecter ses obligations.

Voici un aperçu de l’enquête et des conclusions de la commissaire adjointe.

Résumé de l’enquête

Le plaignant est le président d’une société qui détient un compte d’entreprise auprès d’une société de valeurs mobilières. À ce titre, il a reçu une lettre de la société lui demandant de remplir certains formulaires. Comme il possédait plus de 10 % des actions dans l’entreprise, on lui a demandé les renseignements suivants :

• Nom
• Adresse du domicile
• Profession
• Nom de l’employeur
• Citoyenneté
• Initié ou détenteur d’une participation majoritaire dans une société publique ou une entité semblable; si oui, nom et Bourse.

On lui a également demandé de fournir la photocopie de deux pièces d’identité, dont une avec photographie. Son numéro d’assurance sociale et le numéro des comptes qu’il détient personnellement auprès de la société d’investissement devaient être écrits sur les copies. S’il n’avait pas de compte avec la société de placement, il devait y présenter deux pièces d’identité en personne.

En ce qui a trait aux raisons pour lesquelles on lui demandait ces renseignements personnels, le formulaire précisait que la société était obligée, en vertu de la réglementation sur les valeurs mobilières, d’obtenir des renseignements sur la propriété effective du compte. La société a également indiqué qu’elle avait besoin de l’information par suite d’un changement de politique adopté par l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières (ACCOVAM) à laquelle elle appartenait. Le plaignant a remis en question la légitimité de cette exigence.

L’ACCOVAM est l’organisme national d’autoréglementation du secteur des valeurs mobilières au Canada. Elle réglemente la solvabilité, les compétences ainsi que les ventes et les pratiques commerciales des courtiers en valeurs mobilières au Canada. Le non‑respect de ses règlements peut entraîner l’imposition d’une mesure disciplinaire, y compris la suspension de l’inscription et des amendes.

En demandant les renseignements personnels précisés dans son formulaire, la société se conformait au Règlement 1300.1 de l’ACCOVAM qui porte sur la surveillance des comptes. Son objectif est de s’assurer que les membres de l’ACCOVAM sont informés et demeurent informés des faits essentiels concernant chaque client, tout en respectant les obligations relatives à la diligence raisonnable et au devoir de connaître ses clients membres. Selon l’ACCOVAM, un membre peut utiliser diverses méthodes pour respecter ses obligations, à la condition que ces méthodes permettent au membre de croire raisonnablement qu’il connaît la véritable identité de la personne. Le principe de base est que les méthodes de vérification doivent être fiables et indépendantes du client.

La société a indiqué que le fait de connaître la profession et l’employeur d’un client permet de respecter les règlements concernant le blanchiment d’argent établis pour repérer les comptes qui pourraient être utilisés pour du blanchiment d’argent ou toute autre activité illégale. Cette information aide à prévenir les délits d’initié et à voir si la personne travaille pour une entreprise qui est soit frappée d’interdiction, soit surveillée par la Commission des valeurs mobilières. Si tel est le cas, les opérations sont surveillées pour y déceler toute activité anormale.

En outre, en vertu des règlements sur les valeurs mobilières de la province de résidence du plaignant, tous les courtiers et conseillers sont tenus d’établir l’identité, la solvabilité et la réputation d’un client. Les courtiers en valeurs mobilières peuvent se conformer à cette exigence en respectant les lignes directrices publiées par la Bourse de Toronto ou l’ACCOVAM.

Conclusions

Rendues le 15 août 2006

Application : Le principe 4.3.3 stipule qu’une organisation ne peut pas, pour le motif qu’elle fournit un bien ou un service, exiger d’une personne qu’elle consente à la collecte, à l’utilisation ou à la communication de renseignements autres que ceux qui sont nécessaires pour réaliser les fins légitimes et explicitement indiquées. Le paragraphe 5(3) stipule qu’une organisation ne peut recueillir, utiliser ou communiquer des renseignements personnels qu’à des fins qu’une personne raisonnable estimerait acceptables dans les circonstances.

Pour rendre sa décision, la commissaire adjointe s’est appuyée sur les considérations suivantes :

• Les règlements provinciaux sur les valeurs mobilières exigent que la société d’investissement établisse l’identité, la solvabilité et la réputation d’un client. Les courtiers en valeurs mobilières peuvent se conformer à cette exigence en respectant les lignes directrices de l’ACCOVAM.
• La raison pour laquelle on veut recueillir des renseignements personnels sur une personne est qu’on veut s’assurer du respect de ces règlements et exigences de l’ACCOVAM, telles qu’énoncées dans le Règlement 1300.1
• L’objectif du Règlement 1300.1 semble légitime, raisonnable et explicitement énoncé à la lumière de l’obligation qu’ont les courtiers en valeurs mobilières de faire preuve de diligence raisonnable et de connaissance de leurs clients.
• Les renseignements personnels recueillis par la société, y compris l’obligation de connaître l’identité, respectent les exigences de l’ACCOVAM et ne dépassent pas les exigences imposées pour atteindre ces objectifs légitimes. L’information permet également à la société de satisfaire à son obligation de repérer toute activité potentiellement illégale.
• La commissaire adjointe a par conséquent déterminé que rien ne contrevient au principe 4.3.3 et au paragraphe 5(3).

La commissaire adjointe a conclu que la plainte est non fondée.

Autres considérations

La société d’investissement a également demandé les mêmes renseignements personnels sur d’autres actionnaires de l’entreprise qui possédaient plus de 10 % dans la société. L’information a été remise à la société de placement avec le consentement des actionnaires et en toute connaissance de cause de ces derniers.

Il est important de préciser que la société est considérée comme une organisation engagée dans une activité commerciale aux fins de la Loi. En vertu de l’alinéa 7(3)i) de la Loi, une organisation peut communiquer des renseignements personnels à l’insu d’une personne ou sans son consentement seulement si la communication est exigée par la loi.

Dans la présente affaire, la société de placement a fait état des lois sur les valeurs mobilières qui l’obligent à recueillir des renseignements personnels sur les actionnaires et obligent le plaignant, en tant que représentant de l’entreprise, à les communiquer. Si le plaignant avait communiqué l’information relative aux actionnaires à leur insu ou sans leur consentement, l’exception concernant le consentement prévue à l’alinéa 7(3)i) se serait appliquée. Il n’aurait donc pas contrevenu à la Loi.

En outre, la collecte indirecte faite par la société de placement (auprès du plaignant) de renseignements sur les actionnaires à leur insu ou sans leur consentement aurait été raisonnable dans les circonstances, pour les mêmes motifs que la collecte directe effectuée par la société de placement de renseignements personnels sur le plaignant était raisonnable.